Accompagnement du cédant : préparation

Etablir une analyse financière

Sur la base de vos trois derniers bilans et comptes de résultats, il convient d’établir une analyse financière prenant en compte les aspects suivants :

• La valeur réelle des immobilisations (fonds de commerce, constructions,installations, matériels…)
• Les éléments hors bilan (matériels loués ou sous crédit-bail…)
• Les sur ou sous rémunérations éventuellement versées
• Les éventuels avantages en nature consentis
• Les charges et produits exceptionnels
• La qualification des provisions
• La valeur réelle des stocks
• L’endettement réel
• Les opérations croisées
• Les opérations exceptionnelles

Cette analyse financière va vous permettre de répondre aux demandes de la garantie d’actif et de passif sur les trois dernières années (en cas de cession de titres).

Valoriser l’entreprise

Lors de la valorisation de l’entreprise, il faut se poser différentes questions qui auront une incidence fiscale en terme de  cession ou de transmission.

En effet, si elles sont suffisamment anticipées, les conséquences fiscales de la cession envisagée (Fonds de commerce ou titres, régime fiscal, IS ou à IR) peuvent être optimisées.

Attention ces opérations doivent être prévues suffisamment à l’avance surtout lors de la cession de titres afin d’éviter que l’administration fiscale ne fasse application de la procédure de répression des abus de droit.

Etablir un dossier de présentation

Il convient ensuite faire un dossier de présentation complet. Celui-ci doit être le plus complet et  transparent possible afin de mettre en confiance les acquéreurs potentiels. C’est à partir de ce dossier qu’ils se feront une idée précise de l’entreprise.  Idéalement, ce dossier  doit servir de support de décision aux différents organismes financiers susceptibles de soutenir le projet d’acquisition.

Un dossier transparent et complet pour se protéger de toutes procédures…

La transparence du dossier de présentation, reprenant tous les éléments de l’entreprise protège le cédant d’éventuelles actions en responsabilité civile professionnelle.

Il permet également d’alléger, voire d’éviter l’audit de l’entreprise.

Si vous ne vous sentez pas capable d’assumer l’intégralité de l’analyse financière et du dossier de présentation nous vous apporterons cette aide précieuse.

Le dossier de présentation et l’analyse financière de votre entreprise sont des éléments indispensables à la réussite de l’opération.

Quelques exemples de préparation

Vous décidez de vendre votre société plutôt que votre fonds de commerce (Opérations s’appliquant également à l’acheteur qui doit préparer les modalités juridiques de la reprise par la création d’une Holding, etc.) :
• filialisation de la branche d’activité
• retrait de l’immobilier de l’actif de l’entreprise
• transformation de la structure juridique d’exploitation

Filialisation de la branche d’activité

Lorsque l’exploitant a localisé dans la même structure juridique plusieurs activités et qu’il souhaite céder l’une d’entre elles, la filialisation est le meilleur moyen si l’on désire procéder à une cession de titres.

Attention, cela passe souvent par une  restructuration de la société. En effet, la cession pure et simple d’une  branche d’activité par la société sera imposée au taux plein de l’impôt sur les sociétés puisque le régime des plus-values professionnelles à long terme n’existe plus pour ce type d’élément d’actif.

Pour ce faire, il convient de réaliser un apport partiel d’éléments d’actif en respectant l’article 210 B du Code général des impôts, qui stipule : – Au delà du délai de trois ans les titres pourront être cédés et bénéficier du régime des plus-values à long terme taxéees au taux de 19% dès lors qu’ils constituent des titres de participation-, bénéficiera du régime de faveur. (Soit 19%, ou des PME respectant certaines conditions qui  bénéficient d’un taux de taxation réduit à 15% dans la limite d’un plafond de 38 120 euros, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2002).

Retrait de l’immobilier de l’actif de l’entreprise

Si vous souhaitez sortir l’immobilier de l’entreprise avant la cession de vos titres, cette opération est lourde de conséquences et va entraîner la taxation de la plus-value au taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés.

Malgré cela des possibilités au cas par cas peuvent être trouvées  avec l’agrément préalable de l’administration fiscale.

Si vous le souhaitez un de nos experts peut  vous apporter une aide précieuse dans votre démarche.

Transformation de la structure juridique d’exploitation

Il s’agit essentiellement du cas de la transformation de la SARL en SA pour éviter les droits de mutation à titre onéreux sur les parts sociales. En effet, l’acquéreur préférera supporter un droit de 1,10% plafonné à 20 000 €  au lieu des traditionnels 5,00%.

D’autres possibilités s’offrent à vous comme : la constitution de société Holding  de Rachat avec système de recours au contrat de location gérance pour générer du chiffre d’affaires taxable afin de permettre l’imputation de ces charges ou du régime d’intégration fiscale (Attention le société Holding « mère » doit détenir plus de 50% du Capital de la société « fille », etc.