Cédants

Des informations liées à la transmission et à l’acquisition d’entreprises

Une offre forfaitaire, sous forme de mandat de cession

Des packages personnalisés permettant d’aider et d’accompagner les cédants :
• Estimation de l’entreprise
• Bilan patrimonial
• Expertise approfondie de l’entreprise
• Elaboration dossier de présentation
• Accompagnement tout au long du processus de négociation
• Assistance à a contractualisation de la cession
• Evaluation des conséquences de la cession

Etablir un diagnostic de son entreprise : le cédant doit se mettre à la place de l’acquéreur potentiel qui souhaitera tout savoir sur la cible. Le diagnostic doit donc présenter des éléments financiers (résultats, cash-flow, trésorerie) passés et futurs mais aussi des éléments qualitatifs qui permettent une bonne appréciation de l’entreprise (environnement concurrentiel, forces, faiblesses, produits, clients, équipe dirigeante, organisation, procédures internes…). Il est préférable de s’appuyer sur des experts (banques d’affaires,…) afin d’établir un dossier solide.

Valoriser son entreprise : c’est une étape essentielle dans le processus de transmission ou d’acquisition. La valorisation de l’entreprise est un acte délicat, un art qui ne laisse rien au hasard. Elle découle de l’appréciation d’éléments économico financiers permettant d’établir un juste prix de l’entreprise. Ces éléments sont variés et vont de l’Actif Net Comptable Corrigé (ANCC) à l’évaluation par le Price Earning Ratio (PER) en passant par les perspectives de croissance du marché et le Goodwill. Là encore il est préférable de s’entourer d’experts qui pourront valoriser objectivement la société.

Elaborer un plan de transmission : Le cédant définit ses intentions afin de préparer le montage : s’agit-il d’une cession d’actifs, d’un adossement, d’une cession totale du capital à un tiers ou à un proche,d’une cession de fonds de commerce, de la mise en location gérance d’un fonds de commerce…? L’objectif est de définir le processus de la transmission, ses différentes étapes et ses répercussions juridiques, fiscales et financières pour l’entreprise et pour le cédant. Pour cette étape, il est presque indispensable pour le cédant de s’entourer d’experts (avocats d’affaires, experts-comptables,…) afin d’optimiser la transmission et la phase de  » post-transmission « .

Trouver un repreneur : C’est sans nul doute la phase la plus délicate. Le cédant peut trouver le repreneur parmi ses proches, ses concurrents, les principaux collaborateurs de l’entreprise,… L’enjeu de cette étape est la confidentialité. Le cédant doit se montrer discret pour ne pas nuire aux négociations ultérieures. Il est là aussi préférable de faire appel à des experts (banques d’affaires, club de repreneurs,…) qui assureront la confidentialité des parties jusqu’aux négociations.

Négocier la reprise : Si les étapes précédentes ont été correctement menées, la négociation ne doit pas en principe poser de problèmes importants. Si l’entreprise a été correctement évaluée, la marge de négociation pour le repreneur est faible. Le cédant peut négocier éventuellement avec deux acquéreurs afin de bénéficier d’une certaine position de force. Il existe nombre de techniques de négociation qui permettront au cédant  » d’améliorer  » la transmission.

Plus la cession ou la transmission est préparée et anticipée, plus elle se déroule dans de bonnes conditions.

Idéalement, il faudrait se préparer 2 ans à l’avance à céder ou à transmettre son affaire.

Cette anticipation permet :
• De valoriser parfaitement l’exploitation
• De considérer l’aspect capitalistique et juridique
• D’anticiper les conséquences, patrimoniales, fiscales, financières et sociales
• De la présenter sur le marché ou de la transmettre à des membres de la famille au moment le plus opportun.

Cette valorisation approfondie comporte différentes dimensions :

À titre gratuit

Vous pouvez  soit la transmettre à un ou des membres de votre famille, soit la transmettre à un ou plusieurs salariés de votre entreprise.
Dans les deux cas, seuls les droits de mutation seront examinés dans la mesure où s’agissant de donations, les donataires ne sont jamais imposés sur les plus values de cession.

Vous souhaitez transmettre votre entreprise à votre famille ?

Même si le volume de transmission à un membre de la famille est très faible (environ 4%), le contexte fiscal actuel l’encourage. En effet, grâce aux lois Dutreil I et II et à la reforme de l’ISF adoptée en 2005, la transmission familiale de l’entreprise est favorisée. Aujourd’hui, la fiscalité applicable peut être limitée à des taux de 2 à 4% sur quinze ans.

Diminution des droits de succession

De nouveaux barèmes s’appliquent pour calculer les valeurs d’usufruit et de nue-propriété.

Réduction de 50 % de la base imposable (loi Dutreil 1 du 1er août 2003) qui repose sur un triple engagement :
• Un engagement collectif d’une durée minimale de deux ans en cours au jour du décès ou de la donation portant sur au moins 34 % du capital et des droits de vote,
• Après le décès ou la donation, le respect d’un engagement individuel de 6 années à compter de la fin de l’engagement collectif (soit 2 + 6 = 8 ans).
• L’exercice d’une fonction de direction par l’un des membres signataires de l’engagement collectif pendant au moins cinq ans à compter du décès ou de la donation.

Par ailleurs, il n’y a pas de situation standard, vous devez prendre en compte :
• Votre propre situation et vos aspirations personnelles
• L’imposition sur les plus-values
• L’ISF
• Les relations entre futurs héritiers et les conséquences successorales

Un éventail des techniques possibles s’offre à vous :
• Vente intrafamiliale
• Recours à une holding
• Donation en pleine propriété couplée ou non avec le régime Dutreil
• Donation démembrée.
Selon la solution que vous choisirez, le coût peut être divisé par trois.

À un ou plusieurs employés

Dans ce cadre très précis, vous devrez respecter un certain nombre de critères pour bénéficier des exonérations liées à cette transmission :

• Votre entreprise doit relever de l’impôt sur le revenu
• La donation doit porter sur la pleine propriété des biens transmis
• Votre ou vos salariés doivent être titulaires d’un contrat de travail depuis au moins deux ans et exercer à temps plein leur activité au sein de l’entreprise.
• Votre ou vos salariés devront détenir au moins deux ans l’entreprise sauf si celle-ci n’a jamais fait l’objet d’une cession. (donateur à l’origine de la création).
• Lors de la valorisation de votre fonds de commerce ou de vos titres, si la valeur est supérieure à 300 000 € : taxation intégrale aux droits de mutation pour le salarié.
• Pour vous, aucune limite spécifique avec report d’imposition et exonération applicable pour toute donation
• En ce qui concerne l’avantage fiscal pour le salarié donataire : exonération si poursuite de l’activité professionnelle de façon exclusive et effective pendant au moins cinq ans (art 41 du CGI) (loi de finances rectificative déc.2003).
• Pour ce qui est l’avantage fiscal en tant que donateur : report d’imposition et exonération définitive en cas de poursuite de l’activité pendant au moins 5 ans. Si la cession intervient avant 5 ans, taxation de la plus-value au nom du bénéficiaire de la donation (le salarié).

Attention : vous devez faire appel à un expert pour valoriser votre fonds de commerce avec consultation de l’administration fiscale afin de vous assurer que la valeur du fonds transmis soit inférieure à 300 000 € (procédure du rescrit fiscal : instruction de 1998).

Attention :
• Droits des héritiers à la succession : la valeur de la donation aux salariés sera appréhendée au jour du décès du donateur alors que la valeur de l’entreprise aura pu être retenue 10 ans avant le décès. Si le donateur a dilapidé son patrimoine à l’exception de l’entreprise qu’il a déjà donnée, un certain nombre de problèmes peuvent se poser avec  la part réservataire des héritiers (quotité indisponible).
• Impossibilité de priver un héritier de sa quotité dans le cadre d’une transmission à un ou des salariés (autre qu’un enfant).
• Il est vivement recommandé de faire intervenir les enfants au moment de l’acte de donation.

Si vous le souhaitez un de nos experts peut  vous apporter une aide précieuse dans les différentes étapes de la transmission à titre gratuit et dans le montage du dossier que vous devrez transmettre à l’administration fiscale.

La base d’un fonds de commerce ou artisanal se valorise grâce à :

• Son chiffre d’affaires
• Sa rentabilité
• Son emplacement et la valeur des murs (aujourd’hui la valeur de l’emplacement devient de plus en plus prépondérante)
• La valeur du loyer, l’existence d’un logement attenant
• Le bail (sa nature, durée restant au moment de la cession, facilité de son renouvellement, faculté de sous location et de mise en gérance, charges locatives, clauses de solidarité, etc…)
• Sa capacité pour le futur acquéreur à l’exploiter en l’état (conformité)
• Le type de Licence (si vous possédez une licence IV elle a une vraie valeur!)
• Le professionnalisme de l’équipe en place (le futur acquéreur a obligation de conserver le personnel)
• Les dispositions fiscales : droits de mutation, taxes diverses
•  La notoriété
• La tendance du marché. Si la tendance du marché est à la confiance, les fonds se vendent bien et les prix sont à la hausse. Si au contraire la tendance n’est pas à la confiance, les fonds se vendent moins bien et les prix sont à la baisse. C’est la loi de l’offre et de la demande.
• Est-ce que l’entreprise repose essentiellement sur un fort intuitu personae ? Si tel est le cas, il existe un risque important d’évaporation de la clientèle voire de départ du personnel.

Le fonds de commerce ou artisanal est constitué d’éléments incorporels et d’éléments corporels.

Les éléments incorporels

• La clientèle et l’achalandage qui sont les éléments directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires.

• Le droit au bail : C’est un des éléments principaux du fonds de commerce qui, de fait, a une valeur propre. Cette valeur peut varier sensiblement selon la nature même du bail, par exemple : bail tous commerces sans restriction de nuisances, etc.
Il permet d’éviter toute éviction arbitraire.

• Le nom commercial et l’enseigne : ils sont protégés car attachés au fonds et cédés avec lui. Ce sont des éléments qui se valorisent en fonction de leur notoriété.

• Les autres éléments incorporels : notamment les brevets d’invention, les marques de fabrique, les licences, la propriété littéraire et artistique.

Les éléments corporels

• Les agencements et installations ou aménagements
• Le matériel, le mobilier et l’outillage

Il est important de déterminer et de leur donner une valeur marchande, tenant compte de:
• La date d’achat
• Leur conformité par rapport aux normes et à la réglementation en vigueur
• L’état des amortissements
• L’obsolescence

La valeur des éléments corporels peut–être très différente de la valeur nette comptable.

C’est une étape importante, à ne surtout pas négliger, puisqu’elle peut permettre éventuellement une réévaluation significative de votre fonds de commerce à laquelle vous n’auriez peut-être pas songée.

Si vous le souhaitez un de nos experts peut vous apporter une aide précieuse dans cette évaluation.

Le stock

Généralement, l’estimation des fonds de commerce par les méthodes usuelles s’entend marchandises non comprises.

Bien qu’évaluées à part, les marchandises, dans le cas le plus fréquent, sont cédées avec le fonds. Elles constituent un composant non négligeable.

Le stock peut aussi être acheté à part, notamment lorsque les marchandises représentent une valeur marchande importante (exemple : les vins et spiritueux).